原标题：鹏都农牧股份有限公司关于《深圳证券交易所关于 对鹏都农牧股份有限公司的关注函》之回复的公告

  鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”、“上市公司”或“公司”）于2021年9月16日收到深圳证券交易所《关于对鹏都农牧股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第329号）（以下简称“《关注函》”），经过公司的核查，对《关注函》中问题回复说明如下：

  问题1．公告显示，东营鹏欣账面价值427.65万元，评价估计价格124,472.02万元，评估增值率为29,006.05%。北京国府嘉瑞资产评估有限公司出具的评估报告数据显示，投资性房地产评估增值124,014.78万元。公告显示，东营鹏欣持有东营区黄河路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第 0082289号）、东营区黄河路北、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第 0082270号）、东营区南一路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第 0082283号）土地使用权证，上述土地权证已抵押给富滇银行股份有限公司昆明高新支行，最高抵押金额为贰亿伍仟万元人民币。请你公司说明投资性房地产评估具体计算过程，并结合上述土地权证的最高抵押金额说明东营鹏欣评估增值的原因及合理性。

  1.经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次对投资性房地产评估采用成本逼近法做评估。具体计算过程如下：

  根据《山东省征地区片综合地价》，估价对象所在地的土地征收补偿费与安置补助费为6.8万/亩，折合为102元/平方米，待估宗地为种植、养殖用地，经实地查勘，地上无附着物，故地上附着物和青苗补偿不取。根据《山东省土地征收管理办法》第二十三条，实行被征收土地农民社会保障制度，征地区片综合地价标准为每亩5万元至10万元的，政府补贴资金不低于每亩1.5万元。征地单位需按照1.5万/亩缴纳社会保障安置费，折合为22.5元/平方米。故土地取得费为124.5元/平方米。

  相关税费包括耕地占用税和耕地开垦费。根据《中央国务院关于加强耕地保护和改进占补平衡的意见》（中发〔2017〕4号）和《东营市人民政府办公室关于印发东营市耕地占补平衡指标调剂使用管理暂行办法的通知》的规定，占用耕地的需缴纳耕地占用税和耕地开垦费，本次评估对象为农用地，无需缴纳耕地占用税和耕地开垦费。故相关税费不考虑。

  待估宗地为农用地，农用地开发费是指将未利用地开发成可供使用的农用地所需使用的费用，主要指田块内土地平整、农田水利、田间道路、供电设施、农田防护等5个方面的开发费用及宗地外的大型农田基础设施的分摊费用。根据收集的资料显示，待估宗地在使用的过程中进行过土地平整、农田水利、田间道路、养殖池建设等开发，经统计分析本次土地开发费取9元/平方米。

  根据估价对象的开发程度和开发规模，确定土地开发周期为2年，评估基准日中国人民银行公布的一年期LPR利率为3.85%，五年期LPR利率为4.65%，采用内插法求得两年期LPR利率为4.05%，本次评估利息率取4.05%。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，按复利计算，故：

  调查东营区土地开发的投资回报情况，考虑东营区社会经济增长率及估价对象的实际用途等因素，本次评估取土地开发的年投资利润率为7%，则：

  投资利润=（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息）×开发周期×投资利润率

  土地增值收益随用地类型和土地所处位置的不同而不同，依照我们对当地土地市场真实的情况的调查，结合委估宗地的真实的情况，将委估宗地所在区域的土地增值收益率确定为5%。

  无限年期土地价格=土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

  成本逼近法估价结果由上述五部分构成，但其使用年数的限制为无限年期的价格，需将其修正为估价对象剩余使用年数的限制的土地使用权价格。修正系数公式为：

  土地还原率=安全利率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率—投资带来的优惠率

  投资风险补偿率——投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，所要求的额外风险补偿，本次评估取2.5；

  管理负担补偿率——投资者投资房地产而付出额外管理所要求的补偿，本次评估取1；

  缺乏流动性补偿率——投资者所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿，本次评估取1；

  投资带来的优惠率——不动产增值预期所带来的对不动产租金收益回报率的折扣，本次评估取1。

  经核实了解，企业将土地抵押给富滇银行股份有限公司昆明高新支行，最高抵押金额为2.5亿元。该最高抵押金额是银行根据其规定批准的贷款额度，而非依据土地价值进行的贷款。

  本次评估依据《资产评定估计执业准则——不动产》及当地的有关标准，采用成本逼近法，得出评估结论。土地使用权增值根本原因为：账面价值为土地的取得成本，而评价估计价格为土地的市场价值，由于待估宗地于2002年取得，取得日期较早，原始取得成本较低，近年来，东营市经济发展良好，随着经济社会的发展，东营市土地征收成本也有了较大幅度的提高，同时待估宗地区域条件改善，地价水平有所增长，由此导致评估增值，本次评估增值合理。

  问题2．公告显示，大康肉食账面价值95,642.83万元，评估价值82,706.77万元，评估增值率为-13.53%。请你公司说明评估价值低于账面价值的具体原因及合理性。

  大康肉类食品有限公司于评估基准日2021年3月31日母公司单体报表总资产账面价值97,084.43万元，总负债账面价值1,441.60万元，净资产账面价值为95,642.83万元。

  截止评估基准日2021年3月31日大康肉类食品有限公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为82,706.77万元，评估值较账面值减值额为12,936.06万元，减值率13.53%。

  长期股权投资净额减值根本原因为被投资单位怀化新康牧业有限公司等公司长期亏损所致。具体明细如下：

  备注：湖南永昌畜牧生态养殖有限公司评估减值原因主要系子公司湖南永昌汇一食品有限公司经营亏损所致。

  如本题第1点所述，于评估基准日2021年3月31日，大康肉类食品有限公司母公司单体报表层面净资产账面价值为95,642.83万元，股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为82,706.77万元，评估值较账面值减值额为12,936.06万元，减值率13.53%。评估报告有此列示，其目的是为了让评估报告的使用人更直观的理解评估增减值项目及其原因。

  本次评估采用母公司单体报表为基础评估大康肉食资产组的股东全部权益价值，主要是基于：1)资产评定估计的股权价值评估是按照项目假设或业务假设层面来考虑盈利能力、收益能力或现金流量问题。2)本次评估减值的重要的因素是大康肉食合并报表范围内的各个子公司，由于有些子公司的主营业务与大康肉食母公司不同，可形成独立的资产组做核算（比如大康肉食对怀化大康九鼎饲料有限公司（以下简称怀化大康九鼎）持股51%，怀化大康九鼎与大康食品及其他孙子公司在业务类型上存在很明显差别，在大康肉食整个资产组内可形成独立的小资产组）。3）大康肉食合并报表范围内的各个子公司，评估结果最终汇总反应在净资产项目上。总之，为了更直观的反应大康肉食资产组内各项目或各业务线的评估结果，为了让评估报告的使用人更直观的理解评估增减值项目及其原因，故在评估报告中进行了列示。。

  截止评估基准日2021年3月31日，大康肉类食品有限公司合并口径归属于母公司的所有者的权利利益账面价值为78,590.95万元，采用资产基础法评估的大康肉类食品有限公司股东全部权益价值82,706.77万元，较合并口径归属于母公司净资产增值额为4,115.82万元，增值率5.24%。从合并报表归母净资产口径来说，本次评估并未减值，稍有增值。合并层面账面价值与评价估计价格比较如下：

  综上所述，评估报告中列示评估减值是为了让评估报告的使用人更直观的理解评估增减值项目及其原因，本次评估大康肉类食品有限公司股东全部权益价值82,706.77万元，较大康肉食合并层面的账面价值78,590.95万元并未减值，且稍有增值。

  问题3．公告显示，东营鹏欣的营业范围包括房地产开发（凭资质证经营）、室内外装饰装修（凭资质证经营）、农业开发等，请结合东营鹏欣的主营业务情况，说明置入东营鹏欣的主要考虑及未来规划，是否与你单位现在有业务具有协同效应。

  山东省是我国农业大省，气候属暖温带季风气候类型，降水集中，雨热同季，春秋短暂，冬夏较长。年平均气温11～14℃，全省气温地区差异东西大于南北。全省光照时数年均2290～2890小时，光照时间长，年平均降水量一般在550～950毫米之间，降雨量充足。东营鹏欣将依托山东自然条件和现代农业技术，开展现代化、生态化种植业、养殖业，为公司增加新的饲料来源，为公司及周边地区提供优质饲料，同时进一步扩大公司的养殖规模，为公司肉牛产业和肉羊产业的后续的发展提供保障。

  本次资产置换完成后，公司拟对东营鹏欣的经营范围进行变更，拟增加：草种植、农作物秸秆处理及加工利用服务、智能农业管理、农作物收割服务、农作物栽培服务、水产养殖、主要农作物种子生产等经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  根据公司的战略规划，公司肉牛业务和肉羊业务将进入快速发展期，对于人员、土地和饲料的需求不断上升。此次拟置入的东营鹏欣受让持有总面积874.62万平方米的种植、养殖用地，该土地将主要用于饲料的种植，对公司未来饲料和土地的供给提供保障，对公司现存业务的发展将起到很好的协同推进作用，有利于公司增强持续经营和盈利能力。

  问题4．公告显示，截至协议签署日，大康肉食应付你公司21,449.58万元，请补充披露上述债权的形成原因及时间，并补充披露你公司是不是存在为大康肉食及怀化欣茂做担保的情况。

  我司应收大康肉类食品有限公司（以下简称“大康肉食”）、怀化欣茂牧业有限公司（以下简称“怀化欣茂”）21,449.58万元，形成的原因及时间如下：

  公司应收大康肉食及其子公司款项共计3.16亿，形成的根本原因系2014年依据公司战略规划的有关要求，将生猪养殖相关的资产整体打包注入公司下属大康肉食及其子公司所形成，以上事项与公司生产经营相关，属于公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的交易。针对3.16亿元的长期应收款，大康肉食已于2017年偿还了1.14亿元，2018年偿还了876万元，另计提利息等251.75万元，尚余1.97亿元未收回。2018至2019年由于生猪行业受到非洲猪瘟疫情的影响，2020年由于疫情的影响，大康肉食和他的下属子公司业绩下滑，资金紧张，致使款项偿还缓慢。

  在2020年度和2021年度，大康肉食向公司拆借资金共808万元，主要是为了支付2019年度到2021年度员工离职补偿以及房产税、土地使用税等固定费用支出。

  2016年至2021年，怀化欣茂共向公司累计借款677.37万元，主要是2018年7月向公司借款600万元支付工程款所致，余款77.37万元为期间发生的零星小额借款，主要是为了支付土地租金、人员工资、审计费等经营支出。

  问题5．请你公司补充说明本次交易对你公司本期和未来财务情况和经营成果的影响。

  依据《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》第三条第（五）点规定：非货币性资产交换的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行交易的，或者非货币性资产交换的双方均受同一方或相同的多方最终控制，且该非货币性资产交换的交易实质是交换的一方向另一方进行了权益性分配或交换的一方接受了另一方权益性投入的，适用权益易的有关会计处理规定。

  依据《证监会监管口径 监管规则适用指引——会计类第1号》“1-22 权益易”规定，上市公司与其控制股权的人或者另外的关联方之间可能以多种形式进行权益易，其主要特征概括如下:（1）权益易的交易对象。权益易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者(母公司与子公司少数股东)之间。（2）权益易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额。（3）权益易的会计处理结果。与权益易有关的利得和损失应直接计入权益，不可能影响当期损益。

  本次交易属于权益易，与权益易有关的利得和损失应直接计入权益，不可能影响当期损益。公司换出资产账面价值7.46亿元与换入资产账面价值0.04亿元之间的差额7.42亿元，上述7.42的差额根据权益易的会计准则，计入所有者的权利利益项目资本公积，由此导致所有者的权利利益减少7.42亿，不会影响企业的当期的经营成果。

  另根据资产置换协议的约定，自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，大康肉食的托管收益将不归属于公司。预计减少自4月1日至资产交割日（计算至2021年10月31日，具体以实际交割日为准）含税收入约2217万元。

  此次资产置换完成后，公司在盘活了资产，为公司肉牛业务和肉羊业务提供饲料保障的同时提升土地的综合利用效率，丰富公司的主营业务。对于置入资产未来经营情况，任旧存在以下风险，特此提示：

  1、宏观经济政策风险：国家宏观经济政策的变化可能会对该项目生产经营产生直接影响，为此本公司将根据公司自身发展状况，及时根据宏观环境的变化，把握好国家政策实施的力度和重点，保证项目的可持续发展。

  2、项目风险：因经济、市场、政策等因素发生明显的变化可能会导致公司建设的项目未达到预期的经济效益，为此公司将积极研究论证影响项目的各方面因素，根据项目进行相应调整，以保证建设的项目为公司带来良好的效益。

  3、自然灾害风险：农作物种植受温度、降水、日照等自然条件影响较大，生产的全部过程中还受病虫草害等生物因子的影响。不同时期自然条件的变化和病虫草等生物因子的危害程度将给农业生产造成较大影响，甚至造成自然灾害，并将导致非常严重减产。为此公司将致力于应对极端天气和抗击自然灾害的能力建设，对灾情提前预判，有效采取防灾减灾措施，将损失降至最低，加强基础设施建设和农业装备投入，抵御自然灾害风险。