本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年6月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对南华生物医药股份有限公司2021年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第466号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会格外的重视，立即就《问询函》中相关问题展开核查。经公司董事会、审计机构进行认真核查，现对《问询函》中所涉问题逐条回复，并公告如下：

  本回复公告中部分合计数与各项目相加之和有几率存在尾数差异，这些差异系四舍五入所致。本回复中涉及货币金额的单位，如无特别指明，均为人民币万元。

  一、 报告期末，你公司应收账款账面余额21,776.98万元，同比增长12.54%，坏账准备2,165.11万元，同比增长359.20%。其中，账龄在1至2年的应收账款账面余额13,098.60万元，同比增长932.80%。公司将应收岷县宏源清洁热力有限公司（以下简称“宏源热力”）账款7,008.59万元的坏账计提方式由组合计提变为单项计提，计提比例为20%，披露的计提理由为“公司处于失信状态”。

  （一）请你公司披露账龄在1至2年的应收账款涉及的客户名称、关联关系、业务类型、应收账款余额、坏账计提金额、违约情况等，详细说明账龄在1至2年的应收账款大幅度增长的原因。

  本期账龄在1至2年应收账款余额为13,098.60万元，同比上年增加11,829.46万元，增幅932.08%，本期1至2年应收账款大幅度增长主要系：2020年度的岷县集中供热项目产生的7,008.59万元应收余额、医疗设施与耗材贸易业务产生的4,902.51万元应收款余额。宏源热力公司因其自身经营原因资金紧张，剔除230万元质保金后有6,778.59万元款项出现逾期，本期已单项计提减值。对宏源热力公司的应收款问题，孙公司城光节能一直在积极协调处理中。医疗器械与耗材贸易业务应收款主要客户为上海康佺企业发展有限公司和湖南颐迅国际贸易有限公司，该两公司为医疗行业的公司，受新冠疫情影响，存在一定的金钱上的压力，报告期末，上海康佺企业发展有限公司有2,340.00万元逾期未收回、湖南颐迅国际贸易有限公司有2,678.42万元逾期未收回。上海康佺企业发展有限公司和湖南颐迅国际贸易有限公司已通过提供收款账户作抵押、提供回款计划等方式作为增信措施，截至2022年6月20日，两家公司期后已分别回款440.05万元和930.00万元。

  （二）根据你公司2020年年度报告，宏源热力为公司第一大客户，销售额为7,176.21万元。2021年年报显示，宏源热力未出现在公司前五大客户中。请你公司认真核查并说明宏源热力被列入失信状态的时点，公司知悉宏源热力信用状况、还款能力出现重大变化的时点，2020年度公司确认宏源热力相关业务收入是否合规，2021年末应收宏源热力账款坏账准备计提比例的确定依据，在宏源热力已失信情况下按照20%比例计提坏账准备是否充分。请年审会计师核查问题并发表明确意见。

  1.岷县宏源清洁热力有限公司(以下简称“宏源热力”)被列入失信状态的时点

  通过天眼查等网站查询信息数据显示，乐清市人民法院于2021年4月13日立案了浙江凯东电力设备有限公司与宏源热力相关买卖合同纠纷 ((2021)浙0382执2432号)，并于2021年5月14日发布了重要的公告，将宏源热力列为失信被执行人；天津市宁河区人民法院于2021年3月16日立案了天津市洪浩保温管有限公司与宏源热力相关加工合同纠纷((2021)津0117执1042号)，并于2021年5月29日发布了重要的公告，向宏源热力开具限制消费令。根据上述信息，宏源热力被列入失信状态时点应该为2021年5月。

  2020年中，宏源热力公司就其集中供热工程建设项目向岷县工商银行申请项目贷款1.6亿元，经公司向银行了解，岷县符合城市公共事业领域积极进入类区域，宏源热力公司符合城市公共事业领域积极进入类客户有关标准，该项目贷款申请经县、市支行评审后报至省行审批。至2020年末，宏源热力项目配套贷款未能及时办理，仅于2021年2月向公司支付200.00万元款项，为此公司加紧多方协调，积极催收。2021年下半年，公司在向宏源热力追索款项过程中发现其信用状况与还款能力发生了重大变化。

  公司与宏源热力于2020年8月24日，分别签订了《岷县集中供热改扩建设备采购及技术服务合同》和《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，其中改扩建项目设备采购及技术服务合同金额为4,857.00万元，改扩建项目技术服务及安装工程合同金额为3,137万元，公司在2020年度共计确认收入7,176.21万元，累计收款700万元。

  岷县集中供热项目系销售产品的收入，其收入确认属于在某一时点履行的履约义务，对于销售业务，公司在已根据合同约定安装调试完成后由客户对产品做验收，以验收合格作为销售商品收入确认时点，且产品营销售卖收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入。

  公司针对该产品的销售进行验收，获取了设备采购验收表，验收日期为2020年12月29日；获取了烘炉检查验收记录，即试运行168小时的记录，时间段为2020年12月1日8点至2020年12月8日8点；获取了煮炉记录，时间段为2020年12月9日8点至2020年12月12日16点；获取了热水锅炉安全阀门热态检查验收记录，验收日期系2020年12月18日；获取了工程验收表，验收日期为2020年12月29日。以上验收记录均为合格，客户确认接受产品，收入与成本金额能够可靠地计量，满足收入确认的相关政策。至公司2021年3月31日披露2020年度财务报告时，无明显信息表明公司货款不能收回，因此公司认为于2020年度确认宏源热力相关业务收入符合企业会计准则的规定。

  宏源热力因其自身经营管理的原因出现困难，但其经营的城市供热业务为民生工程，且持有岷县人民政府授权的独家享有的供热业务特许经营权，期限自2018年8月起至2048年8月止30年，企业仍处于持续运营中，仍有一定的还款能力。宏源热力在岷县投资建设了一批管网、热源换热站等供热资产设施，宏源热力愿意并承诺以其管网、热源换热站资产作为其应付账款的增信抵押给公司，双方已签署《抵押合同》；同时，公司基于自身节能环保业务拓展、升级的需要，经多方调研考察，与岷县政府及相关部门的沟通协调，公司计划通过先向宏源热力租赁管网及购买热源的方式，逐步解决与宏源热力的应收款问题，并寻求逐步介入城市供热运营业务，拓展新的业务收入来源。2021年9月，岷县发改委授予公司一个供热年度的临时收费权，公司正式运营供热业务。经核算，2021年-2022年供暖季，截至2022年5月，公司供暖费现金收入4,890多万元，2021年确认当期收入1,905.01万元。

  根据公司与宏源热力签署的《岷县集中供热项目供热配套设施租赁协议》《供用热合同》，公司运营供热业务需支付宏源热力管网租赁费600万元/年、热源购买费约3,000万元/年（每供暖季约需85000GJ-90000GJ，35元/GJ），合计约3,600万元/年，按照宏源热力出具的还款计划，该部分收入将优先抵付其对公司的应付账款，目前公司正就上述相关成本费用结算、债权债务处理以及下个供暖季供暖运营业务等事项与宏源热力公司协商解决中。

  结合公司经营供热运营业务需向宏源热力支付管网租赁费及热源购买费的因素，但鉴于宏源热力公司因涉诉被法院列为失信被执行人和开具限制消费令且应收宏源热力款已逾期未收回的实际情况，公司基于谨慎性考虑，在编制2021年度财务报表时，在原账龄组合计提的基础上单项补计提坏账准备981.20万元，合计计提比例为20.00%。

  （三）、请你公司结合账龄在1至2年的应收账款大幅增长、主要应收账款客户信用状况等，详细说明应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查问题并发表明确意见。

  账龄在1至2年的应收账款大幅增长主要系2020年度的岷县集中供热项目产生的应收余额7,008.59万元和医疗设备与耗材贸易业务产生的应收余额4,902.51万元，占账龄在1至2年的应收账款余额比例合计为90.93%。其中宏源热力应收款未及时收回的原因详见本说明一(二)之所述；上海康佺企业发展有限公司与湖南颐迅国际贸易有限公司属于医疗行业的公司，因受到新冠疫情影响存在一定的资金压力，但已分别通过提供收款账户作抵押、提供回款计划等方式作为增信措施。

  2012年5月至2015年8月，公司与湖南酷铺公司陆续签订了一系列《合同能源管理协议》，该系列合同约定公司为湖南酷铺公司各门店提供照明改造专项节能服务，湖南酷铺公司向公司支付节能服务费。但从2017年11月起，湖南酷铺公司开始拖欠节能服务费。

  截至2021年12月31日，公司应收湖南酷铺公司节能效益款199.82万元、应收购宝乐商业(湖南)有限公司节能效益款14.63万元，公司对该等款项进行了债务重组。根据期后债转股获得股票的股数与获得当日的股价确认市场价值为101.31万元，根据其与应收账款余额的差额计提了坏账准备113.15万元。因此，公司对湖南酷铺公司和购宝乐商业(湖南)有限公司的应收款余额确认的坏账准备是充分的。

  综上所述，公司应收账款及坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定以及公司实际情况，报告期内已按公司制定的会计政策计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。

  1) 查看重要客户的销售合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，并与账面期末应收账款进行核对；

  2) 以抽样方式检查与应收账款确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等；

  4) 获取城光节能对应收宏源热力款坏账计提比例的说明文件，复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

  5) 对2021年12月31日的应收账款与应付账款向供应商与客户进行函证；

  7) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收款项坏账准备的合理性。

  1) 2020年度公司确认宏源热力相关业务收入合规，2021年末对宏源热力应收账款余额按照20%比例计提坏账准备是充分的。

  2) 公司应收账款及坏账准备计提符合《企业会计准则》的相关规定以及公司实际情况，报告期内公司已按制定的会计政策计提坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。

  二、报告期内，你公司间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司豁免公司应付利息919.78万元，相应增加公司资本公积919.78万元。请年审会计师核查上述借款利息豁免事项是否已履行必要的国资及上级主管部门审批程序，相关审批程序是否均完成于2021年度，该事项是否同时存在其他协议或交易安排，公司会计处理是否符合企业会计准则相关规定。

  公司于2021年11月底向大股东湖南财信产业基金管理有限公司(以下简称“财信产业基金”)申请给予919.78万元借款利息豁免支持的请示；财信产业基金向其控股公司即南华生物的债权方湖南财信金融控股集团有限公司(以下简称财信金控)提报申请。2021年12月3日，经财信金控董事会决议，同意豁免上述相关利息。财信金控的上级主管单位为湖南省财政厅，根据《湖南省财政厅关于湖南财信金融控股集团有限公司的管理办法》，财信金控对公司豁免上述利息属于自主决议事项，无需经过其上级主管单位即湖南省财政厅的审批。

  2021年12月21日，公司获取了财信金控出具的《关于豁免南华生物相关利息的函》，财信金控豁免了公司应付利息919.78万元。该事项不存在其他协议或交易安排。公司将间接控股股东财信金控豁免的919.78万元应付利息作为权益易，借方记入财务费用-利息支出科目，贷方记入资本公积科目，符合《企业会计准则第12号一债务重组》第一章第四条(三)的规定：债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益易的有关会计处理规定。

  (1) 访谈了公司管理层及财务人员，了解筹资有关的内控制度及执行情况，实施穿行测试和控制测试；

  (2) 询问公司财务相关人员，了解公司借款与利息豁免事项的交易背景，了解利息豁免是否存在其他协议或交易安排等事项；

  (3) 查看相关借款合同、担保合同，检查主要条款与附加条款、借款期限、担保方式以及借款利率等；

  (4) 获取公司借款台账，查看相关借款银行回单，复核借款金额、借款时间、借款利率等信息；

  (6) 查看利息豁免审批文件，检查利息豁免事项描述、豁免完成时间等信息，查看是否存在其他协议或交易安排等条款；

  (7) 向财信金控对期末往来余额、借款本金及利息的余额进行函证，回函金额一致。

  (1) 公司应付利息919.78万元豁免事项已履行必要的上级主管部门审批程序，且审批程序已于2021年度完成，不存在其他协议或交易安排。

  (2) 公司作为债务人接受利息豁免事项作为权益性投入，计入资本公积，符合《企业会计准则》的规定。

  三、报告期内，你公司确认与收益相关的政府补助863.09万元，同比增长618.24%。请你公司披露本期确认的与收益相关的政府补助明细，包括补助项目名称、发放主体、补助金额、到账日期等，相关政府补助是否满足确认条件。请年审会计师核查并发表明确意见。

  政府补助与政府相关部门各年度的产业扶持政策、科研项目计划等因素有关，2021年度公司计入当期损益的政府补助为863.09万元，同比增加618.24%，主要原因是根据相关政府部门的产业扶持政策及公司申报项目等情况，公司各期实际收到的政府补助款项波动所致。其中2021年度计入当期损益的政府补助主要为收到湖南省财政厅下达第三批企业口有关资金450万元、收到长沙国家高新技术产业开发区下达工商、税务关系迁区落户奖励300万元及其他政府补助113.09万元。

  (1) 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助

  [注1] 根据《厦门市建设局关于拨付第四批公共建筑节能改造财政补助的通知》(厦建科〔2018〕63号)，子公司厦门城光新能源有限公司(以下简称厦门城光)申请政府节能环保补助用于厦门水务大厦节能改造项目，项目终测评面积25,463.00平方米，以40元/平方米为补助标准，获得财政补助101.85万元，该项目已完工。补助款按照项目合同期限10年进行摊销。

  [注2] 根据《厦门市工业和信息化关于下达2019年市级节约能源和发展循环经济专项资金的通知》(文号：GXJBF2019059)，厦门城光申请政府补助用于集美区属管辖道路路灯公共照明节能改造(集美片区包二)项目，完成评审和信用核查，获得2019年厦门市市级节约能源和发展循环经济财政奖励(补助) ，该项目已完工。补助款按照项目合同期限10年进行摊销。

  [注3] 根据湖南省财政厅、湖南省科技厅《关于下达2020年第八批创新型省份建设专项资金的通知》(湘财教指〔2020〕74号)，公司与湖南师范大学以“脐带间充质干细胞外泌体在急性肺损伤修复中的作用研究项目”获得2020年度湖南省第八批创新型省份建设专项资金。依据公司与湖南大学签署的“联合申报科研项目协议书”约定，项目获得资助后，公司分配财政拨款总经费的70%，湖南大学分配财政拨款总经费的30%。根据项目任务书，项目截至2021年末尚未结题，故本期未进行摊销。

  [注1] 财信金控根据湖南省财政厅下发的《关于下达企业口有关资金(第三批)的通知》，予以南华生物2021年有关资金450.00万元，专项用于其干细胞产业化前期投入补助，系已发生的相关成本费用或损失，满足政府补助的确认条件。

  [注2] 根据《长沙高新区支持企业改制上市实施办法》(长高新管发〔2017〕86号)约定，公司在协议约定的政策期内将工商、税务关系迁至高新区，公司可收到长沙市高新区管委会给予的落户奖励。公司于2021年5月7日完成办公地点、工商、税务的变更，落户麓谷科技园内，并于2021年9月29日收到300.00万元落户奖励，满足政府补助的确认条件。

  [注3] 子公司湖南城光新能源科技有限公司根据长沙市能源局、长沙市财政局下发的《长沙市分布式光伏发电补贴方案》，自并网发电之日起按其实际发电 量享受0.1元/千瓦时补贴。

  1) 了解公司关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、确认时点，复核公司政府补助的会计处理是否符合企业会计准则的要求；

  2) 查阅与政府补助相关的政策文件、项目合同书、银行凭证等资料，了解补助项目的条件、形式、金额、内容、到账时间以及与日常活动的相关性，检查公司对相关政府补助的分类及会计处理是否合理，对照会计准则核查政府补助是否满足确认条件；

  3) 对与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助，查看项目完工时间，检查公司政府补助是否满足确认条件、确认金额是否合理。

  经核查，我们认为：公司政府补助满足确认条件，确认依据充分，确认时点符合《企业会计准则》的规定。

  四、报告期内，你公司实现营业收入15,661.83万元，同比下降10.79%。其中，节能技术服务营业收入3,584.58万元，同比下降53.90%，生物医药相关产品销售营业收入616.27万元，同比下降70.48%。公司营业收入扣除金额为1,913.09万元，主要包括供热业务和销售材料收入。

  （一）请你公司详细说明节能技术服务、生物医药相关产品销售营业收入大幅下降的原因，相关业务收入是否能够稳定持续开展，公司营业收入扣除金额是否准确、完整。请年审会计师核查并发表明确意见。

  受宏观经济大环境的影响，近年公司传统的节能环保销售、EMC(合同能源管理)业务增长困难，为开拓新的、稳定的业务收入来源，公司尝试介入城市供暖及特种行业污水处理运营业务，计划逐步实现业务的升级和转型，但因污水处理业务前期处于工程建设和技术调试阶段，未能达产达量，收入贡献规模不大。

  另一方面，2020年度公司中标了岷县集中供热改扩建工程项目，取得收入共7,176.21万元，本报告期公司无该类大额的设备销售及工程建设项目。

  公司生物医药相关产品销售主要为销售医疗器械和医用耗材。2020年下半年，公司签署了系列医疗器械及耗材等产品销售业务合同，随着订单的逐步顺利落地，该年四季度公司生物医药板块业务收入大幅度增长。2021年度受新冠疫情反复、多点散发的影响，公司签署的一次性注射器、制氧机、吸痰器、轮椅等医疗耗材相关的重大销售协议在报告期内未能如期履行，直接导致生物医药相关产品收入的下降。

  在业务升级和转型的背景下，公司节能技术服务的出售的收益将出现阶段性波动。公司将依托国有股东支持，充分发挥自身在传统业务的项目经验优势，挖掘省内增量业务；另外随着特种污水处理项目技术突破及新项目的竣工运营、光伏发电项目发电效能的提升，预计后期公司相关业务收入也将得到有效增长。节能技术服务将逐步稳定和持续发展。

  生物医药相关产品的销售业务方面，在继续推动与相关客户达成订单落地的情况下，公司拟借助干细胞业务合作医疗机构数量多、营销队伍规模大的优势，推动生物医药相关产品销售业务和干细胞业务的协同经营，进一步为公司贡献持续和稳定的收入来源。

  公司营业收入主要包括人源细胞检测与存储、节能环保服务、医疗器械及医用耗材业务及其他。本期大幅增加的业务主要为岷县集中供热项目，本期发生的贸易业务主要为医疗器械及医用耗材业务。公司本期扣除的营业收入包括材料类销售收入8.08万元以及供热业务收入1,905.01万元。

  医疗器械及医用耗材业务属于一项贸易业务，而新增的贸易等难以形成稳定业务模式的业务产生的收入属于主营业务无关的业务收入。公司具有医疗器械及医用耗材的经营范围及资质，且历史上存在医疗器械及医用耗材的销售，故不属于新增业务。同时公司与客户签订长期合作协议，期后持续开展业务，可形成稳定业务模式。故不予扣除。

  2020年公司与宏源热力签订了《岷县集中供热改扩建设备采购及技术合同》和《岷县集中供热改扩建技术服务及安装工程合同》，为销售新型热力节能产品，与原来的照明节能产品和空调节能产品类型不同，但性质类似，均属于公司定义的节能环保服务范畴，故未予以营业收入扣除。2021年公司经与甘肃岷县人民政府协商，获取了其赋予的一个供热年度的临时收费权，负责岷县集中供热项目的运营。因公司以前年度未曾运营过供热项目，且仅获取了一年的临时收费权，未来集中供热项目的特许经营权是否可获取尚无法确定，存在一定的偶发性。故予以扣除。

  2) 与管理层沟通，了解南华生物的主营业务情况，复核南华生物的营业收入核算范围；

  3) 对照深交所的《上市公司业务办理指南第12号一一营业收入扣除相关事项》的规定，逐项检查、排除，关注异常交易；

  （二）、 报告期内，你公司销售费用发生额为5,768.23万元，同比增长53.35%，与营业收入变动趋势不一致。请你公司说明本期销售费用大幅增长的原因。

  2.从上表可以看出，2021年公司整体营业收入同比2020年减少1,894.67万元，减幅10.79%，收入减少主要是节能环保业务和生物医药相关产品销售等业务的减少，而干细胞业务收入规模同比增加3,767.85万元，增幅48.98%。2021年度公司销售费用同比上年增加2,006.68万元,增幅为53.35%，主要原因系公司干细胞业务销售费用支出增长引起。

  公司干细胞业务主要由销售子公司博爱康民和孙公司爱世为民来开展进行，公司的销售费用主要支出项目为销售人员薪酬福利、渠道开发、宣传推广等，随着公司干细胞业务展业网点的不断拓展、销售队伍的不断扩增，相关销售费用支出也正相关增长。2021年度干细胞业务销售费用同比上年增加2,019.92万元,增幅为56.32%，增长幅度略超过其收入增长幅度，一是2021年销售队伍扩增，人力相关费用增长；二是针对湖南省内偏远区域展业网点进行开发，渠道开发费增加；三是公司加大宣传推广等市场教育投入。

  （三）、报告期内，你公司销售商品、提供劳务收到的现金为26,887.89万元，同比增长76.07%。请你公司说明本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长的原因。

  报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金为26,887.89万元，同比增加11,616.59万元，增长76.07%，增长的主要原因系：

  1.报告期内，公司干细胞业务签约例数、签约金额以及储存例数同比上年分别增长59.56%、58.63%和51.40%，公司报告期内收到干细胞业务的检测技术服务费及储存费现金收入为15,049.75万元，比上年同期增加5,834.12万元;

  2.报告期内，节能环保业务销售商品、提供劳务收到的现金同比上年增加5,915.68万元，大幅度增长194.41%，主要系孙公司城光节能环保因新开展甘肃岷县城市供热运营业务，在2021年度增加了供暖费现金收入4,700多万元；同时，宜章三期工程和通道美丽乡村项目等工程的本期回款同比上年增加了1,200多万元。

  综上，公司本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长主要系公司干细胞业务量增长以及新拓展城市供热业务所带来的业务现金收款增加。

  五、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1,912.60万元，扣非后净利润-2,937.34万元。报告期末，公司归属于上市公司股东的净资产（以下简称“净资产”）为1,664.04万元，有息负债余额合计2.89亿元，与货币资金余额1.53亿元存在一定差距，资产负债率为83.27%，同比上升7.45个百分点。请你公司结合盈利能力较弱、净资产较小、资产负债率较高等情形，详细说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在短期偿债风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

  公司盈利能力较弱，但公司当前主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，其中生物医药中的细胞业务收入与节能环保中的供热业务收入均为预收货款性质，故公司的经营性现金流量较为充足，2020年经营活动现金流净额为-20,722.09万元，2021年为10,709.80万元。良好的现金流可以有效保证公司的持续经营能力。

  公司净资产较小，公司已计划于2022年向控股股东非公开发行股票募集资金以支持其未来业务的发展。受历史纸质传媒业务持续亏损的原因，公司背负着沉重的亏损包袱，资产负债率长期维持在高位，公司2021年末主要负债为向控股股东财信金控借款2.56亿元，且2022年5月6日已归还其中的1.00亿元借款，该部分资金主要用于公司开展医疗器械及耗材产品的销售业务，财信金控不会强行要求公司短期内归还贷款。

  公司主要从事生物医药和节能环保两个板块的业务，分别属于生物医药和节能环保行业。公司为保证正常经营，改善持续经营能力，公司实施提升主业核心能力、调整业务结构、大力拓展延伸业务以及争取股东支持等措施，并取得了相应效果，具体情况如下：

  公司正式转型从事干细胞业务后，通过多年的市场拓展，业务规模持续保持较快增长。2021年度，公司细胞业务收入金额11,460.99万元，同比增长48.98%；2020年度，公司细胞业务收入金额7,693.13万元，同比增长49.67%。前期因业务由零基础开始，市场一直处于培育、投入阶段，干细胞业务未能为公司带来明显的利润贡献。但随着市场教育的深化、公司品牌力的提升，公司干细胞业务规模效益进一步释放，业务盈利能力将得到提升。同时，随着公司的节能环保业务逐步完成升级和转型，业务收入、盈利能力将趋于改善和稳定。

  随着公司干细胞业务的持续快速增长、污水处理业务及城市供暖业务的尝试突破，公司现金收入能力稳步提升，2021年经营活动现金流净额10,709.80万元，2020年、2019年同期分别为-20,722.09万元和1,452.24万元。不断改善的现金收入能力可以有效保证公司的持续经营能力。

  针对公司净资产规模小、负债率高的现状，公司已计划于2022年向控股股东非公开发行股票募集资金以支持公司未来业务的发展，随着非公开发行股票的顺利实施，公司资产负债结构将得到有效改善；同时，随着公司业务收入以及现金收入能力的提升，公司将逐步减少银行等方面的融资贷款规模，公司的资金成本将得到有效的控制和降低，这将一定程度上提升公司的盈利能力，促进公司净资产规模的提升。

  (1) 公司控股股东的出资人财信金控为湖南省唯一的省级地方金融控股公司，资金实力雄厚，公司通过或拟通过股东借款、非公开发行股票、银行贷款的融资方式，以较低的资金成本获得经营所需要的资金，通过内生业务获取的利润来增厚公司的净资产，促进经营的良好循环。

  (2) 随着融资渠道的拓宽，公司资产规模得到扩增，公司融资资信增强，融资能力和偿债能力提升。

  公司的有息负债余额2.89亿元，具体为向间接控股股东财信金控借款2.56亿元以及向银行的短期贷款0.33亿元，向控股股东借款占有息负债余额比例达88.60%，具体明细如下：

  [注1] 公司于2017年11月28日与财信金控签订借款协议，协议约定借款金额为2,565.00万元，借款期限为1年，借款年利率为5.50%。后持续续期，每次展期一年， 2020年4月1日至2023年3月31日，借款年利率为4.35%。

  [注2] 公司于2020年9月28日与财信金控签订借款协议，协议约定借款金额为20,000.00万元，借款期限不超过24个月，借款年利率为4.75%，2022年5月6日已偿还10,000.00万元，剩余10,000.00万元预计2022年9月28日偿还。

  [注3] 公司于2020年12月24日与财信金控签订借款协议，协议约定借款金额为3,000.00万元，借款期限不超过24个月，借款年利率为4.75%。

  财信金控为湖南省唯一的省级地方金融控股公司，资金实力雄厚，愿意支持公司改善经营能力、提升资产质量。故公司通过向股东借款的融资方式，以较低的资金成本获得经营所需要的资金，通过内生业务获取的利润来增厚公司的净资产，促进经营的良好循环。财信金控基于支持公司发展，不会强行要求公司归还贷款，故该笔有息负债实际属于长期借款性质，剔除后的有息负债余额0.33亿元与货币资金余额1.53亿元相比较，无短期偿债风险。

  随着后续资金回笼，公司将合理安排资金，根据债务到期、实际资金需求情况，进一步降低在银行的有息负债，减少利息费用，确保公司的正常生产经营。

  1) 对公司本期财务状况、经营成果及现金流量进行审计，公司不存在无法持续经营的重大不确定性；

  经核查，我们认为：公司的持续经营能力得到有效改善，不存在重大不确定性，暂不存在短期偿债风险。

  六、年报显示，你公司控股子公司南华和平医院管理（湖南）有限公司（以下简称“南华和平”）与中国红十字基金会签署了《关于中国红十字基金会“博爱基层公卫援建计划”的合作协议》，南华和平接受中国红十字基金会委托，对博爱基层公卫援建计划援建的站点进行运维运营管理。同时，为推进“博爱基层公卫援建计划”落地，南华和平先后与腾讯云、万达信息、北京蓝卫通、广东省东莞国药集团等企业签署战略合作协议。

  （一）请你公司结合上述业务具体合作模式，详细说明公司确认相关业务收入金额和时点的依据，报告期内该项业务是否实际产生营业收入。

  南华和平与中国红十字基金会（简称“中国红基会”）于2021年9月9日签订了战略合作协议，双方约定开展“博爱基层公卫援建计划”项目相关业务，业务合作模式，一是中国红基会委托南华和平根据项目需求开发“博爱基层公卫援建计划信息数字化管理平台”，并根据中国红基会的需要进行升级维护服务,该信息数字化管理平台，由南华和平联合专业机构进行建设，包括人员配合、资金筹备、系统搭建、系统维护，并在“合作协议”终止后，根据协议要求将该平台及该平台形成的数据捐赠给中国红基会；二是中国红基会委托南华和平对“博爱基层公卫援建计划站点”运营维护。

  就博爱基层公卫援建计划援建的卫生院（站）的运营维护，南华和平收取运营维护费用标准2万元/年/站，在每个站点验收交付使用后5日内，由中国红十字基金会向南华和平支付第一笔费用1.5万元，公司收到款项后按报告期内实际运营维护的服务时间分摊确认收入，合同有效期内每满一年，南华和平向中国红十字基金会提交年度报告，中国红十字基金会审核无误后支付第二笔款0.5万元，公司收到款项后确认收入。

  为推进“博爱基层公卫援建计划”顺利在全国落地，南华和平拟在湖南、湖北、贵州、广东等省份建立灯塔级示范区。2021年9月22日，南华和平与腾讯云签订了战略合作协议，双方拟深植合作基础，实现资源共享，发挥南华和平在湖南省的资源优势，发挥腾讯云在互联网、云计算、大数据、人工智能等领域核心技术优势，以及在医疗健康领域的产业链整合优势，合作建设湖南省“博爱基层公卫援建计划”项目，以期建立”博爱基层公卫援建计划“的湖南灯塔级示范区；2021年9月30日，南华和平与北京蓝卫通签订了战略合作协议及投资协议，双方约定发挥各自优势，推动长期、稳定、全面的多领域合作，并以合资公司形式共同建设湖北、湖南、贵州等全国各省“博爱基层公卫援建计划”项目，通过建设远程医疗管理系统，整合产业链上下游企业，构建基层公卫数字化健康平台；2021年10月11日，南华和平与万达信息签订了战略合作协议，双方约定以万达信息医卫领域的优势，合作建设湖北省“博爱基层公卫援建计划”项目；2021年10月17日，南华和平与广东省东莞国药集团签订了战略合作协议，双方约定在医药供应、医药销售渠道、医药配送、医药仓储等领域开展合作，旨在完善基层公卫数字健康平台，并合作建设广东省“博爱基层公卫援建计划”项目。（以上内容具体详见公司在指定媒体披露的相关公告）

  截至目前，南华和平已完成贵州毕节、重庆巫山等地共计22个样板站点的工程建设，目前正推进相关信息管理系统运用测试等验收前工作。南华和平与腾讯云、万达信息、广东省东莞国药集团的合作，将在试点结束后根据各地的真实的情况逐步开展，合作的具体内容将另行签署合作协议。

  （三）报告期内，南华和平实现营业收入3,584.58万元，净利润-2,520.17万元。报告期末，你公司因收购南华和平产生的商誉账面价值为645.79万元。请你公司结合南华和平生产经营情况和商誉减值测试过程，详细说明南华和平相关商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

  根据公司聘请的开元资产评估有限公司出具的《南华生物医药股份有限公司商誉减值测试涉及的城光(湖南)节能环保服务股份有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(开元评报字〔2022〕0359 号)，包含商誉的资产组组合可收回金额为8,352.00万元，可收回金额小于商誉与资产组的合计金额，商誉发生减值611.66万元，其中归属于南华和平的商誉减值损失为278.98万元。

  2.1. 本次采用预计未来现金流量的现值法来评估测算商誉相关资产组的可收回价值。

  南华和平子公司城光节能已持续经营多年，目前城光节能的商誉相关资产组在企业生产经营中处于在用状态，且能够满足生产经营需要，资产组的可收回金额可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测；因此本次采用预计未来现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。

  《企业会计准则第8号一资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”是指被评估资产在剩余使用寿命内持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

  预计未来现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法。与《企业会计准则第8号一资产减值》规定的“资产预计未来现金流量的现值”内涵一致。其估算公式如下：

  在具体操作过程中，一般选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为详细预测期和稳定期两个阶段进行预测，首先按经营项目详细预测(因公司的EMC业务基本2028年到期，故EMC业务按预测期为7年，其他按5年预测)各年的现金净流量；在详细预测期最后一年的预计现金净流量的基础上预测稳定期现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：

  预计未来现金流量＝息税前利润＋折旧及摊销－营运资金追加额－资本性支出评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用

  上述预计未来现金流量是根据资产组或资产组组合在其经营者现有管理水平和经营模式，以资产组或资产组组合当前的经营规模为基础，并维持其持续经营能力的前提下的正常经营活动预计产生现金净流量最佳估算数。不涉及企业筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。

  r－折现率：根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估采用税前口径折现率。

  根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径。

  南华和平子公司城光节能的主营业务经营性资产组的业务范围为：节能设备销售服务、合同能源管理(EMC)、特种污水节能处理服务、节能BT工程建设服务、维护运营服务。

  2021年节能设备销售业务大幅下降，同时调减了2020年对岷县的收入115万元，扣除非正常业务收入，2021年该项业务正常销售约为56万元，预计未来按照20%小幅增长，逐年减少增长比例。

  合同能源管理(EMC)进入后期的回报期，城光节能未来预计不再发展该类业务，现有EMC项目均为前期已经建成，目前只需根据合同约定按收益期收回现金流。根据公司现有的合同能源管理协议预计未来收入。

  主要是为政府建设节能项目工程，处于回款期，其剩余项目尚未结算，根据公司预算2022年收入285.30万元。由于该类型项目资金前期投入较大，毛利率较低，公司预计后续年度不再承接类似项目。

  主要是用能单位一次性回购公司垫资建设的节能项目后，由城光节能进行维护，向用能单位收取维护费的服务。预计2022年收入为68万元，以后年度预计逐步减少。

  特种污水处理主要涉及茅台镇大量的酒厂产生的污水处理服务。该项目为企业一直进行技术攻关项目和重点发展项目，2020年在技术上取得了突破，2021年实现了污水处理服务收入。其承接的贵州仁怀市茅台镇华星酒业有限公司污水处理工程2020年12月已开始产生效益，2021年的收入达到213.80万，承接的贵州仁怀市茅台镇大唐酒业有限公司污水处理工程2021年5月竣工，2021年6月投产，2021年的收入达到673.26万元，预计2022年收入1,294.00万元。贵州仁怀市茅台镇目前大约有酒厂500多家，趋于饱和，许多酒厂外迁。2021年由于疫情和业务拓展转型的影响，城光节能业务重心及人员多用于开拓岷县供热项目，特种污水处理业务开拓不及预期，2022年城光节能计划在岷县供热项目基本稳定后将凭借自身技术优势及建成的项目示范效应，加大人员资金投入积极拓展特种污水处理业务市场，目前已与黄平县政府签订了污水处理的框架协议，黄平项目预计2022年7月开工。与余庆县政府的污水处理项目也正在商讨中，金沙地区项目也在业务拓展中，污水节能处理服务业务将成为城光节能未来重要的发展方向，城光节能根据2021年污水处理业务的在手合同及预计合作的框架协议对特种污水节能处理服务业务营业收入成本进行预测；其他传统业务因城光节能业务重心的调整，基本保持以前年度经营水平或略有变化。

  公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、车船使用税和印花税等。城市维护建设税和教育费附加的计税以实际缴纳的流转税为计税依据。其中城市维护建设税的税率为7%，教育费附加的税率为5%。流转税主要为增值税，增值税率为13%、9%、6%。预测时对其非免税项目根据历史销售税金率对未来年度税金及附加进行预测。

  城光节能的销售费用主要包括工资及社保、维修费、业务招待费及其他费用等，根据城光节能的历史财务数据及销售费用变动趋势分析，以及对其总体费用水平和各费用项目水平逐项进行的分析，在具体预测时，对于与销售收入关联性较强的项目根据历史数据预计的费用率进行估算；对于相对固定的费用则按趋势预测法进行一般性估算。

  城光节能的管理费用主要包括工资及附加、折旧及租赁、业务招待费、差旅费及其他费用等，公司通过对城光节能近年来管理费用的分析、归类、整理，将管理费用分为固定管理费用和日常管理费用。固定管理费用以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，日常管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素采用趋势预测法进行预测。

  其中：工资根据历史的增长趋势及社会平均的增长、资产组各公司的经营情况，分别按2%-5%的增长趋势预测，养老保险、职工福利、工会经费根据历史数据中占工资总额平均比例与预测工资同比例增长。

  差旅费、招待费、办公费等其他费用参照历史年度实际水平、公司未来年份业务发展趋势、并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素预测。

  研发费用主要是研发人员的工资、差旅费、运输费、各种保险、福利费等。参考历史年度的费用情况进行预测。

  根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将税后折现率加权平均资本成本(WACC)计算结果调整为税前折现率口径。

  本次评估折现率选择根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定税前折现率为13.57%。

  在评估假设及限定条件成立的前提下，经估算城光节能的包含商誉资产组可收回金额8,352.00万元，其含商誉资产组账面值8,963.66万元，可收回金额小于含商誉资产组账面值，公司收购南华和平所形成的商誉存在减值情况，商誉减值611.66万元，公司按持股比例对其计提商誉减值准备278.98万元。

  综上，结合南华和平生产经营情况和商誉减值测试过程，南华和平相关商誉减值准备计提是充分的。

  (1) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

  (2) 了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

  (4) 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

  (5) 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

  七、报告期末，你公司预付账款账面余额14,342.78万元，其中，预付天富环保生物科技（江苏）有限公司（以下简称“天富环保”）10,855.35万元。请你公司说明拟向天富环保采购的具体资产及用途，预付大额款项是否符合行业交易惯例，截至目前是否已收到相关资产，天富环保与公司是否存在关联关系。

  2021年2月，公司与天富环保签署4份合同，合同金额和合同标的物以及合同执行情况列示如下：

  公司主营业务为生物医药及节能环保双主业，其中生物医药业务涵盖细胞储存和技术服务、干细胞治疗研究、医疗器械、医疗耗材等产品的生产和销售等。2016年，因公司细胞业务开展时间短，且市场处于投入和培育阶段，为增加收入和利润来源，公司延伸了生物医药相关业务，拓展了医疗器械、医疗耗材等产品的生产和销售。2016年8月南华干细胞转化取得医疗器械备案和经营许可证，尝试开展医疗器械、医疗耗材等产品的销售业务，但受起步晚、等限制，业务规模一直没有大的突破。2020年，在相关股东的资金和资源支持下，签署了相关医疗器械和耗材等产品销售的重要合同，2020年落地订单的含税销售额 8,088.02万元，按净额法（即按照销售金额与采购金额的差额）确认了销售收入2,034.46万元。

  2021年，为进一步深化生物医药销售业务，继续推动与相关客户达成新订单，公司在一季度与天富环保先后签署了四份医疗耗材采购协议及补充协议，合计采购金额10,999.51万元，就该采购标的物品，公司分别与常州市凯优医疗器械有限公司、常州健一进出口有限公司分别签署了销售协议，销售金额合计11,937.64万元。受疫情反复、多点散发的影响，报告期内上述采购协议在落地交付144.16万元后，截至2022年4月中旬，经公司多次催促，其他10,855.35万元合同金额迟迟未能得到履行。为保证预付采购款的资金安全，经公司与天富环保多次协商，就采购协议的履行双方于2022年4月26日达成取消原签署的采购金额为8,999.51万元的补充协议，天富环保于2022年4月26、27日退回公司预付款8,999.51万元，同时一次性向公司支付了450.49万元的违约金。

  截至目前，公司对天富环保的预付款项余额为1,855.84万元。随着疫情好转，天富环保正全力生产，公司积极协调尽快落地相关交易。

  结合相关产品销售对交易标的物在型号、规格等方面有特定需求的情况，同时考虑疫情对生产的潜在不确定影响，为提前锁定货源获得价格优势，降低采购成本，公司与上下游客户达成互利共赢的共识，根据下游客户采购需求向上游供应商采购医疗器械设备及耗材，采用先付款后交货的形式，以保证相关设备按需按期交付。公司支付上游客户大额预付款的做法符合行业交易惯例。经核实，天富环保与公司及公司的关联方不存在关联关系。

  八、报告期末，你公司长期待摊费用账面余额8,957.94万元。其中，本期新增合同能源管理服务成本3,574.85万元。请你公司结合合同能源管理服务业务模式，说明合同能源管理服务各环节会计处理方式，以及合同能源管理服务成本计入长期待摊费用的原因，合同能源管理服务成本本期增加额同比大幅度增长的原因。

  （一）公司节能环保业务主要由控股孙公司城光（湖南）节能环保服务股份有限公司（以下 称“城光节能”）开展实施，其业务模式及会计处理如下：

  1、合同能源管理模式就是公司通过与客户签订节能效益服务合同，为客户提供工程设计、工程融资、设备采购、工程施工、设备安装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套节能服务，并从客户进行节约能源改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润的一种商业运作模式。合同期内，公司和客户分享节能效益。合同结束后，全部节能效益和节能设备归客户所有。

  2、根据国家税务总局、国家发展改革委公告2013年第77号，《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》第三条：“节能服务企业投资项目所发生的支出，应按税法规定作资本化或费用化处理。形成的固定资产或无形资产，应按合同约定的效益分享期计提折旧或摊销”。公司合同能源管理项目的核算，首先，公司通过对客户项目的前期数据摸底、调研和分析，制定设计方案，测试，与客户签订合同以后，再进行设备采购、安装、调试等，发生的成本在“在建工程-X项目”进行归集，直到项目验收完工，转入“长期待摊费用-X项目”进行核算。合同期内，公司根据每月节能量或污水处理量确认提供服务的履约进度，并按履约进度确认收入，同时根据合同期对归集的“长期待摊费用-X项目”进行平均分摊成本。

  城光节能长期待摊费用账面余额为6,494.25万元。其中，本期新增合同能源管理服务成本3,574.85万元，主要系城光节能控股子公司湖南湘江水务有限责任公司在贵州茅台镇新建的两个污水处理项目所新增的成本，其中：华星污水处理项目归集成本311.40万元、大唐二期污水处理项目改扩建工程归集成本3,252.90万元，其余10.55万元为原合同能源项目新增的维护成本及材料成本。上年同期仅新增民族中学合同能源管理一个项目，金额70.89万元。

  因此，受项目规模不同、项目建设周期及竣工时点的影响，公司合同能源管理成本本期增加额同比大幅度增加。